银河期货总经理 姚广

中钢期货首席风险官 季新华

广东鸿海期货首席风险官 曹晓红

华闻期货首席风险官 曹溪生

华安期货首席风险官 闫伟

长江期货首席风险官 张峻

江苏弘业期货首席风险官 贾国荣

乾坤期货首席风险官 黄露

一、加拿大金融机构合规和风险管理情况

（一）加拿大金融机构合规管理情况

1.合规职能的演化

加拿大金融机构在发展业务过程中，非常重视合规，合规职能也越来越受到更多人的关注。他们认为，合规职能是发现并防止内部员工或公司客户出现违反法律法规的行为，包括是否有适当的制度流程来解决潜在的合规问题，并作出汇报和提出建议的职能。

早期合规的目的是发现不当行为或活动的类型，具体的或系统性的缺陷，以及产品潜在具体问题。现在除了这一职能外，合规还有咨询职能、建立和更新合规制度流程、监控并解释法规的发展、提供培训和教育、与监管机构联络、促进公司内部合规文化发展、采取防范措施确保公司经营行为符合规章制度以及从合规的角度审察新商业机构。

这些新发展的职能，反映出合规已由着重于制定政策和监控演化为更加注重培训和建议，合规的角色也从被动变为了主动，换言之，合规工作的趋势是将重心从控制损失的反应型转变为制定战略计划的前瞻型。

2.正式的合规架构

加拿大监管部门考虑到公司各自的实际情况，准许他们灵活采取最适合自身规模、结构和业务类型的合规架构。因此，合规架构并无统一的模式，各公司可依照不同情况灵活地执行监管要求，但监管的一般理念和某些具体要求同样适用于所有公司。

因此，一般而言，金融机构的合规架构分为三个层级：第一层级为董事会，负责审查合规报告及监督报告所提问题的整改落实；第二层级为高级管理人员中设置最高负责人（UDP）、总合规负责人、首席财务官（CFO）等负有相应合规管理责任的角色，其中，最高负责人还要就公司行为及公司对员工的监管向加拿大投资行业监管机构（IIROC）负责，总合规负责人则要向董事会和最高负责人报告；第三层级是在账户、交易、营销等特定领域设置监督人，履行相应领域的合规审查和监督职能，同时还设有专门的合规管理部门及人员，履行相应的合规管理职责。

此外，根据各公司具体的业务情况，还可以增设首席隐私官、首席反洗钱官或反恐怖融资官等职位，以加强对特定风险的监管。

3.合规管理的主要特点

（1）合规管理的责任主体明确：按照监管要求，必须设置UDP作为合规风险的总负责人，并于2009年底进一步明确必须由公司的CEO来担任UDP，从而以制度化形式明确公司的最高负责人CEO即合规管理的第一责任人，使公司的合规风险责任主体与公司决策主体一致，切实做到合规管理从高层做起。

（2）合规管理架构完善：前述的三层合规管理架构中，除董事会、最高负责人和总合规负责人负有合规管理职责外，还按不同的业务领域设置相应的高级管理人员承担合规管理职责。

换言之，合规管理不仅仅是合规部门的事，也是每个业务部门的重要职能，总合规负责人和合规部门只是有效合规风险管理结构的一个专职机构，总合规负责人需要确保合规部和业务线经理之间的信息畅通；另外，在合规管理架构中的监督人角色，是合规架构的有力补充。

（3）合规管理方法科学：随着加拿大合规管理内涵和外延的不断丰富和发展，合规的角色和职责定位也在发生变化，合规管理工作的有效性更需要借助于可量化的工具来评价。

一方面，通过定性定量相结合的风险评估方式，包括总体数据和趋势的分析，由外部机构IIROC对公司的销售合规和财务合规风险进行评估打分，然后根据打分情况进行公司的分类和排序；另一方面，公司自身也需要设计一套多维度的合规管理评价体系，围绕财务、声誉、运营和监管等维度，通过客观和主观相结合的指标设计，实现了对合规管理成效的有效考核。

（二）加拿大金融机构风险管理情况

1.风险管理的目标及主要职责

风险管理的目的是，根据所追求的业务目标，对所承受的风险程度进行优化。风险管理不能消除风险，而是减少或转移风险可能造成的损失，把风险控制在可容忍的范围内，例如通过对冲、证券化或保险等工具，可以达到这一目的。这也是加拿大为什么会有如此丰富的金融衍生品工具的原因所在。

因此，在加拿大，风险管理主要职责是建立全面的风险管理流程；监督、评估和管理市场、信用、流动性、运营、法律、声誉等风险；重点关注信贷风险、市场风险、交易对手风险等。如果有的机构没有单设合规部门，风险管理部也管理合规风险。

2.风险的分类和评估方法

一般来说，金融机构所面临的风险可分为信用风险、操作风险、市场风险、法律风险、流动性风险以及道德风险等。在加拿大，不论其业务结构如何，一般金融机构都会面临一些共同风险，主要包括：

与客户打交道时缺乏真诚或诚实时，对名誉带来的损害和损失；违背监管或法律要求；由于管理不当或外部灾害而给运营的控制带来损害；缺乏按计划进行业务运作的足够资金；未能控制好成本，尤其在业务低迷时期；未能识别市场和客户需求的变化并做出调整；国家或政治风险（指加拿大以外的业务活动）。

为此，金融机构在对风险的评估上运用了定性和定量评估相结合的方式。定性评估，是对每一具体风险进行评估和赋予权重，以确定某一个公司的业务风险分值；定量评估则是将一些要素分为四大类别，每个类别由许多数据元构成，这些数据元以五年为周期滚动跟踪。通过对这些数据元，按照评估期进行计算，结合长时间的趋势，以加权为基础，把一些指标合并，从而产生一个单一的整体的“定量风险因数”，从而可对更为宽泛的定性评估进行修正。

3.加拿大金融机构风险管理架构

（三）加拿大金融机构合规管理与风险管理的关系

从加拿大皇家银行的风险管理架构可知，风险管理是全面管控公司的整体风险，合规管理只是风险管理中一项重要的内容，主要侧重于满足监管要求。

近年来，加拿大合规管理与全面风险管理结合的趋势愈加明显，突出体现为坚持基于风险的合规策略，从而科学地分配资源。基于风险的合规策略通常要求对公司的各类风险进行识别，并确定处置风险可用的资源，在对风险进行评估和优先排序后，对公司资源在系统内进行合理的分配，其风险控制策略的核心在于，将风险的重要性和可获得的资源之间进行平衡，并努力将资源向更高风险的事务进行有效分配。

在实际工作中做到了合规管理与风险管理的有机结合。首先表现在风险评估是合规管理的中心，合规管理与其他风险管理并不是割裂的，事实上，它是从全面风险管理出发，从识别、管理、计量、监查整个流程上统筹考虑各种风险，从多维度进行量化评估，在风险评估基础上制定基于风险的合规策略，为合理分配资源奠定了基础。

另外，加拿大合规管理的领域延伸到财务会计、信贷、审计、注册、法律、保险等多个领域，基于风险的合规策略通常要求对公司的各类风险进行识别并确定处置风险可用的资源，由此可见，合规管理与风险管理做到了相互渗透、相互融合。

二、我国期货公司合规和风险管理现状及首席风险官的定位

（一）我国期货公司对合规与风险管理的认知及现状

1.期货公司认识上存在差异

由于期货公司自身发展的不均衡，其背景、发展阶段和管理水平不同，导致公司对合规和风险管理的认识存在较大差异：

第一类：一部分规模较大、发展速度较快的有金融、外资或上市公司股东背景的公司，公司管理水平相对较高，对企业风险管理与合规管理关系认识较为清晰、准确，并体现在实际工作中。

第二类：部分处于中等发展水平的公司，尤以部分发展状况良好的传统期货公司为代表，常常把合规管理等同于风险管理，对于企业全面风险管理的认识处于探索和不断进步过程中，公司规范管理水平仍有较大的提升空间。

第三类：一部分规模较小的期货公司，公司的规范管理水平与日新月异的行业发展进程不相匹配，管理层对合规管理认识不清，与内部控制、内部稽核混淆，只知道“合规”而不知“合规管理”，“被合规”的意识根深蒂固。

2.现阶段我国期货公司多以合规管理替代全面风险管理

合规管理是否可以替代风险管理？显然这是不对的。合规管理虽然无处不在但不是无所不能。一家企业内部，不同部门或不同业务都存在风险，有的相互叠加放大，有的相互抵消减少。因此，企业不能仅仅从某项业务、某个部门的角度考虑风险，必须根据风险组合的观点，从贯穿整个企业的角度看风险，即要实行全面风险管理。

（二）现阶段我国期货公司首席风险官的角色定位

由于前述不同情况的期货公司对合规管理和风险管理的认识不同，在实际工作中，对首席风险官职责的要求和角色定位的理解上也存在偏差：

第一，从定义上看，首席风险官有两层职责，既要对公司经营的合法合规性负责，也要对风险管理状况进行监督检查。前者我们理解为合规管理，后者是否可以理解为全面风险管理，这个也与首席风险官这一名称相呼应。

第二，从认识上看，由于对全面风险管理的认识存在差异，大部分期货公司都没有将首席风险官真正定义在全面风险管理上面，而仅仅是“有问题找首风”。

第三，从架构上看，正是由于认识上的缺陷，导致相当一部分公司没有从全面风险管理的角度搭建法人治理架构，首席风险官的职能发挥受到限制。参考COSO的ERM框架，全面风险管理应该包括法务、风险管理、内部审计这三大部分。

第四，从规定内容看，“首席风险官不得兼任除合规部门负责人外的其他职位”，容易导致理解上的偏差，似乎首席风险官又单纯只是一个合规官。

第五，从实际工作中看，大部分公司，特别是中小公司，认为首席风险官只需管好合规风险，满足监管要求即可。少部分公司首席风险官虽逐步处于公司的核心地位，但其责、权、利尚不能完全体现“首风”应有的地位和作用。

第六、对风险管理的认识片面化。相当多的公司往往将客户的追保和强平简单地理解为风险管理，有些公司一有客户要强行平仓了，就要找首席风险官，甚至有些公司的客户风控就是由“首风”在管。

三、对我国首席风险官角色定位的再认识

（一）首席风险官应从狭义合规管理转向全面风险管理

1.适应监管变化的要求

随着期货市场规模的不断发展壮大，管理水平的不断提升，监管理念也会逐步发生变化，将基于原则与基于规则相结合，监管部门在制定了明确的监管原则要求后，更需要我们期货公司首席风险官全面评估风险，制订细化的风险管理细则。

2.金融机构实现其经营目标的需要

期货公司作为独立运营的金融机构，它所追求的目标应该是在合法依规经营的情况下获取股东权益的最大化。不管是从监管角度和股东利益角度，都需要有完善的风险管理体系来达成这个目标，也是保障公司稳健、可持续发展的必要选择。

3.适应期货行业不断发展壮大的需要

面对期货行业不断推陈出新的创新业务和越来越复杂的市场环境，对期货公司而言，全面风险管理显得尤为重要。特别是在这次学习过程中我们所了解到的国外市场丰富的金融衍生品工具的运用，使我们不难预见国内期货行业未来发展的方向，这也需要我们站在战略发展的高度上认识到全面风险管理的重要性。

4.首席风险官自身职责的要求

从首席风险官的定义和未来期货行业发展的需要来看，不单要对经营管理行为的合法合规性进行监督，也要对风险管理状况进行监督，这个风险管理状况是指包括合规风险在内的全面风险管理。

（二）期货公司首席风险官在风险管理工作中应承担的职责

1.全面评估和识别期货公司内外部风险

（1）外部环境的分析与风险评估，随着创新业务的逐步推出，外部环境的变化越来越有利于有实力的期货公司做大做强，实力较弱的期货公司将不可避免地被兼并。首席风险官需要承担对这些外部环境变化所带来的风险进行评估的职责。

（2）内部条件的分析与风险评估，创新业务的风险相对于传统经纪业务而言，对期货公司的内部条件要求较高，包括期货公司风险准备资本的条件、信息系统的建设、专业人员的配备、风控技术手段的要求等等。首席风险官需要对期货公司内部经营条件与管理水平进行全面的分析与风险评估。

（3）中加期货业务全面风险管理情况对比，加拿大无独立的期货公司、无期货首席风险官，中国期货公司作为一个独立的金融机构需和加拿大期货业务所属的集团公司如皇家银行、丰业银行等一样进行全面的风险管理，可在首席风险官下设置合规风险官、信用风险官、市场风险官等分别承担相关风险的管理职责。

2.制定期货公司风险管理战略目标

（1）应对市场风险带来的挑战。各期货公司对市场风险的控制均十分重视，也积累了大量的经验。期货公司市场风险控制带来的难题可能有：第一，由于客户数量增加，日常风险监控与强行平仓执行的难度加大；第二，客户投资规模扩大对市场流动性风险控制有更高的要求；第三，系统性风险的进一步加大，极端行情出现的概率会增加。

（2） 应对操作风险增加的挑战。从全球的发展趋势看，日益增多的诉讼、迅速调整的法律和监管体系、新经济模式(如网上银行、电子交易)的出现、更为复杂的交易工具和交易策略、技术系统的可靠性、交易量的提高等，都增大了金融机构面临的操作风险。

（3）应对信用风险带来新挑战。由于期货交易的杠杆作用，市场实行保证金制度，在出现极端行情时客户能否及时追加资金对期货公司风险管理而言至关重要。随着创新业务的逐步开展，我国期货市场也将进入机构投资时代，客户的信用风险将给期货公司的风险管理带来新的挑战。

3.拟定期货公司风险管理的政策与程序，并监督实施

（1）完善法人治理结构，健全内部控制体系。完善的法人治理结构和健全的内部控制体系是期货公司风险管理体系的基础，也是期货公司风险管理体系建设的重要组成部分。

（2）树立科学的风险管理理念及风险管理文化。期货公司的风险管理是系统工程，需要全员参加。一个期货公司要真正做大做强，就不能片面强调业务，忽视企业风险管理系统的建设，否则，就会在激烈的市场竞争中削弱控制自身经营风险的能力，最终降低综合竞争力，难以实现持续稳定的发展。

（3）建立科学的风控体系。科学的风控体系有助于防范、控制和化解期货市场系统性风险；加强对先进风险管理技术与工具的开发应用，借助金融工程工具提高公司风险控制执行能力和管理能力。

（4）实行流程化管理。重新梳理业务流程，制定新的工作标准，找出新的风险点，就具体的风险点设计风险管理办法，对关键环节加强事前风险防范。加强员工培训，提高员工执行力，严格责任追究；建立与之相配套的客户信用评估体系和有效的人力资源风险管理系统，以利于做好风险管理工作。

（三）首席风险官如何做好创新业务的风险管理工作

1.持续学习、提高业务水平

创新是当前整个行业的主旋律。其实金融市场创新能力最强，衍生品市场又是推动创新的领头羊。随着中国金融市场的逐步开放，国债期货、外汇期货等金融产品的上市，期货市场将在更大范围融入主流金融行业里。期货市场将吸引所有金融机构的参与，期货业在实体经济和金融虚拟经济中将发挥更大的避险作用。

2.使用技术手段管理风险

通过计算机系统自动设置和计算市场风险、信用风险的VAR值，及时调整相关创新业务的风控措施，对公司各品种保证金收取水平，对期货公司资产管理业务、自营业务中的期货、证券、债券等投资资产价值动态估值与风险测量，监督与控制进行科学的风险管理。

3.加强沟通，充分履行风险提示与报告职能

首席风险官需要与监管部门、行业协会、交易所、外部审计机构、律师事务所、董事会、经理层、下级单位及投资者加强沟通，及时发现风险点并跟踪处理，同时对相关部门全面履行风险提示与报告的职能。

4.加强国际交流，学习国际上成熟市场的经验和教训

通过近一个月在加拿大的学习与考察，我们发现与国际上成熟的期货市场差距相当大，但反过来看，我们的期货市场未来发展空间也相当大，他们的现在也正是我们的未来，因此，加强与国际上成熟市场同行的交流，及时学习其成功的经验，汲取其发展过程的教训，对于我们少走弯路，健康快速地发展我国期货市场很有好处。

（执笔：李晓英、张峻、贾国荣、曹晓红）