一、NFA的建立及其职能发展演变

NFA是根据1974年美国国会颁行的《商品期货交易委员会法》于1982年向美国商品期货交易委员会申请注册成立的“注册期货协会”，为全国性期货行业自律监管组织。

2000年后，因监管证券期货类产品的需要，NFA依据《证券交易法》，同时注册为“有限目的注册证券协会” 1。自成立以后，NFA日益成为期货行业监管不可或缺的重要组成部分，并发挥着重要的作用。

（一）成立NFA的动因：弥补市场监管漏洞，提高行业监管效率，以及减少政府监管压力。

20世纪70年代，随着期货市场的快速发展，美国期货市场监管环境发生了显著变化：

一是越来越多的期货佣金商（FCM）采取二级代理的方式，而非直接成为交易所会员开展经纪业务，以规避交易所严格的财务要求和道德准则；二是大量新型中介机构如介绍经纪人（IB）、商品交易顾问（CTA）、商品基金经理（CPO）等逐渐发展起来，但缺乏有效的监管；三是美国期货交易所的自律监管结构变得日益错综复杂，期货交易所各自为政，使期货经纪商面临越来越重复，甚至冲突的自律监管。面临如此广泛的监管任务，美国商品期货交易委员会（CFTC）受制于经费、人员，以及复杂的行政程序的制约，难以快速反应并满足市场发展的监管要求。

为此，在行业参与者的普遍呼吁下，1974年颁布的《商品期货交易委员会法》第17节特别规定了“注册期货协会”成立的要求和职责范围。“使CFTC能够从大量繁杂的日常监管中解脱出来”2成为设立注册期货协会的主要目的之一。

1976年筹备委员会正式成立，并提议在立法之前已经成立的美国期货业协会（Futures Industry Accociaion，FIA）直接成为注册期货协会，但是由于FIA并非按照自律组织的模式组建，如果要注册成为行业自律组织需要大量的时间和经费进行改造，因此经各方讨论决定单独成立一家专门负责自律监管的期货协会。

最终，1981年9月22日CFTC正式批准注册成立NFA。1982年10月1日，NFA开始正式运作。最终美国形成了两个行业协会，FIA代表业界利益向国会和政府反映业界呼声，为业界提供交流发展的平台，而NFA则负责行业自律监管，致力于行业规范运作。

NFA的有效运作使得CFTC可以将更多的注意力集中在制度创新与维护市场的公平、公正与公开，提高市场的竞争力、市场的活力和效率上来。同时，NFA的运作有效促进了自律组织之间的监管协调，提高了监管效率，大大节约了社会成本。3

（二）NFA的职能发展演变：由法定监管职责拓展至创新监管服务，由场内自律监管拓展至场外自律监管。

NFA成立30年来，其职责范围较初成立时有了很大扩展。通过不断完善规则和程序，NFA建立了强大的监管系统和数据库，积累了丰富的监管经验，这也使得NFA在2000年及2008年行业发生重大变化的时候能够及时做出应变，并在履行法定职责的同时，提供增值的监管服务。

在NFA成立以后的最初20年中，NFA通过国会立法、CFTC授权以及理事会决定，逐步形成了包括注册、合规、仲裁、教育等在内的四大核心职责，其自律监管的对象主要是期货佣金商(FCM)、介绍经纪商(IB)、商品基金经理 (CPO)、商品交易顾问 (CTA)、从业人员 (AP)、高级管理人员（Principal）、场内经纪商 (FB)、场内交易商(FT)等在场内衍生品市场开展业务的期货中介机构及从业人员。

2000年以后，随着证券期货产品的开放、电子化交易和场外衍生品市场的快速发展，NFA将其服务对象扩展到了为新兴的电子化交易所和场外衍生品市场提供市场监管服务，并将自律监管的对象拓展到了“通知型注册期货佣金商和介绍经纪人”(Notice Registered Futures Commission Merchant and Introducing Broker) 4、零售外汇交易商 (RFED)、互换交易商 (SD)、主要互换参与者 (MSP)。

（三）后危机时代的挑战：应对场外衍生品市场的发展和维护社会公众和投资者的信心。

2008年金融危机爆发以后，来自社会公众和国会关于加强场外衍生品市场监管的压力日益增强。与此同时，2011年和2012年先后发生的曼氏金融集团（MF Global）和百利金融集团(PFG Best)破产和挪用客户保证金丑闻导致了公众对期货行业的严重信任危机，也引发了对行业自律监管组织的质疑。

根据多德－弗兰克法案，CFTC授权NFA处理SD和MSP的注册，成为NFA会员接受合规性监管，并建议互换执行平台（SWAP Execution Facilities,SEF）将其自律监管职责委托给NFA。NFA为此重新对自身的治理结构、管理架构、人员要求、技术系统、办公空间要求和资金等进行了系统的评估和升级，以确保NFA能够在全新的监管时代有效履行相应的职能。

二、NFA的主要职能

经过30年的不断完善，NFA形成了以会员资格注册、规则制订执行、合规审计、行业调解仲裁等法定监管职责为核心，以教育培训和市场监管等增值服务为补充的、完整的自律监管职能。

（一）严格的注册要求：确保合格的机构和个人从事期货中介业务。

根据《商品交易法》的规定，美国商品期货交易委员会（CFTC）履行对从业机构和个人注册的职责，但可将此职责授权给注册期货协会执行。

自1983年开始，CFTC陆续将FCM、SD、MSP、RFED、IB、CPO、CTA、AP、Principal、FB、FT、Broker/Dealer等12类机构或个人的注册授权给NFA，NFA有权否决、吊销、暂停、禁止或决定任何一个公司或个人的资格。NFA以会员注册的方式履行注册职责，并在此框架下对会员和从业人员实施自律监管。申请者必须满足严格的监管要求，包括提供背景检查的指纹卡，通过全国商品期货测试（系列3）等。

（二）健全的规则体系：保障NFA自律监管的完整性、有规可循和程序合法。

在过去30年里，NFA根据立法授权和自律监管的需要，制定了包括《组织章程》、《实施细则》、《合规办法》、《仲裁条款》、《会员仲裁规则》、《财务要求》、《注册办法》，以及《解释通知》等完整的规则体系。这些规则覆盖了CFTC的监管要求和自律监管的要求，不仅对会员的注册、业务行为、财务标准、争议解决机制等自律监管要求做出了详细规定，同时对NFA如何履行这些职责的具体程序进行了明确规定。

（三）全面的合规审计：确保会员和从业人员持续满足监管要求。

合规审计监督是NFA的一项最重要的职责，为了确保对会员能够达到CFTC和NFA的监管要求，NFA对会员进行日常的合规监察和财务审计，NFA约有一半的人员分为不同的小组投入到合规审计的工作中。NFA按照法律法规及自律规则的要求，从财务安全、风险审计、披露文件审查、宣传材料审查等几个重要方面对会员的业务进行日常的、连续性的合规审查。

（四）强有力的纪律措施：维护行业规范秩序和良好的声誉。

对于合规审计过程中发现的违规行为，或者由投诉和CFTC移交的违规行为，NFA会及时启动违规调查、纠正和处罚程序。NFA拥有对违反规定的公司或个人采取纪律惩戒措施的权力，范围包括从轻微违规的警示函到涉及严重违规的正式案件控告。

对于涉嫌违规的会员或个人，NFA合规部门完成调查后，会将处理建议提交理事会下设的业务行为委员会作出处分决定。如被告人不服决定，可向上诉委员会提出申诉。NFA可处以警告、强烈谴责、暂停资格、取消资格、禁止会员资格申请，以及不高于25万美元的罚款等措施。NFA常常与CFTC、FBI以及其他执法机构合作来确保执法成功。

（五）有效的纠纷解决机制：保护当事人合法权益，降低社会成本，维护行业声誉。

NFA于1983年开始建立仲裁机制，从1991年开始提供更快捷经济的纠纷调解机制，并作为仲裁的前置程序。投诉方一旦选择了由NFA来解决纠纷，便不能同时再向CFTC或法院投诉。NFA、CFTC或法院之间也有信息沟通，不会重复受理，如投诉方将纠纷同时提交法院和NFA，法院会先交由NFA处理。

NFA制订针对不同金额纠纷的仲裁方式和程序，引入了仲裁员、陪审团、听证会等各种仲裁制度，以确保当事人的权利和仲裁结果的公正。对于拒绝接受仲裁结果进行赔偿的会员或从业人员，NFA将停止其会员资格或拒绝其重新申请会员资格。NFA仲裁的平均时间要远低于CFTC的处理时间。70%的仲裁结果有利客户，客户赔偿要求平均能满足60%。

（六）交易行为和市场监管服务：为行业提供增值服务，促进衍生品市场的健康发展。

自2000年起，NFA就开始为那些新兴的电子交易所或交易平台提供市场监管服务。NFA代表这些交易场所展开交易事项和市场监管活动，包括背景/信用调查、交易行为和市场监管等，承担CFTC监管要求的审计职能和财务监察职能，以及为争议解决提供仲裁服务。尽管这一职责并非NFA的法定职责，但是NFA敏锐地发现了其中的商业价值和对行业规范发展的重要意义，积极与CFTC和相关交易所进行沟通协商。

通过这项服务，NFA可以充分利用其多年的监管经验和专业人才为相关交易所提供专业的监管服务，而这些新成立的交易所也大大节约了监管成本，有利维护市场的平稳运行。在其后的十几年间，市场监管服务的规模不断扩大，成为NFA承担自身的自律监管职能以外的主要职能之一。特别是2008年金融危机后， CFTC明确建议互换执行机构（SEF）将自律监管职责外包给NFA。

（七）投资者教育与保护机制：提高投资者的风险意识，维护投资者的合法权益。

投资者保护是NFA最重要的职能之一。NFA认为，保护投资者始于投资者教育。NFA提供一系列包括NFA手册、期货市场知识、在线学习课程、双月新闻通讯、投资者警示函以及有关注册/会员资格和纪律惩戒程序的季度报告等投资者教育出版物。

特别是NFA于1991年创建了全国首个有关期货公司和销售人员的诚信信息交换中心，并于1998年在此基础上建立了“从业机构和从业人员背景及状态信息中心（BASIC）”系统，并实现了互联网在线查询，供投资者查询NFA会员的注册信息和惩戒信息。此外，自1988年起，NFA还免费为投资者提供监督执行赔偿服务5，至2009年，NFA已经监督向约1.6万名个人投资者发放赔偿金1630万美元。

三、NFA的运作机制与组织架构

（一）完善的内部治理结构和行业专家的参与，保证了NFA自律监管的公开透明和专业性。

尽管NFA的绝大多数职能来源于法律或CFTC的授权，但是NFA的自律监管运作机制与政府监管有着很大的不同。NFA的自律监管在符合法律和政府监管要求的前提下，充分发挥行业的参与和社会公众的监督，从而保证了NFA自律机制的独立性、专业性、灵活性和公开性。

根据NFA的章程规定，NFA会员大会为最高权力机构，理事会为会员大会闭会期间的决策机构6。NFA的理事会充分考虑来自交易所、FCM、IB、CTA/CPO等各方面的业内代表，同时更加重视公众代表的参与，特别是公共理事代表由2003年的5人增加到如今的10人，占理事会名额的三分之一。

为了充分发挥行业专家作用，确保NFA决策的科学性、代表性和公正性。NFA理事会下设咨询委员会、会员资格委员会、上诉委员会、业务行为委员会、财务委员会、提名委员会、听证委员会等13个专门委员会。委员会主要为NFA的立法提供咨询意见，使NFA的立法充分考虑行业的现实情况，更贴近行业实际，易于在行业内适用。

（二）充足的经费保障、专业的人才配置和良好的企业文化保障了自律监管职能的有效发挥。

NFA的运作有充足与稳定的经费保障。NFA的收入主要由手续费提成7、年会费、注册费、监管服务费、投资收入等构成。其中手续费提成是NFA最主要的经费来源，并得到了CFTC的认可，是会员和投资者必须尽的义务。正是由于这笔经费是NFA直接从市场收取的，才保证了NFA在履行职责时能够保持独立的地位，能够真正从维护投资者的利益出发开展自律监管活动。2011财政年度NFA的总收入为4562.58万美元，提成收入占62.6％，总支出为4229.22万美元。

NFA以建立一个强大、有效的大自律总部覆盖全国期货市场为理念，除了在纽约设立了一个办公室以外，在美国其他州没有任何分支机构8。

NFA特别注重发挥会员自律监管的作用，以FCM为基础进行层层自律，即NFA管理FCM，再由FCM管理CPO、CTA、IB和AP等。目前，NFA日常执行机构有行政部、仲裁部、合规部、首席法律顾问办公室、人力资源部、信息系统部、市场监管部、会员资格与注册部、战略规划与交流部、互换部、财务部等11个职能部门，员工总数322人，预计2013年将增至450-500人。

合规部和信息技术部是目前NFA最大的两个职能部门，分别占员工总数的51%和18%。近两年，市场监管部门人员增长很快，达到20人。未来，为了增强对场外市场的自律监管，新增的员工中大部分将进入场外衍生品监管部门（互换部），该部门人员会大幅增加，有望成为第二大部门。

NFA非常注重企业文化的培养，致力于创建一种团队合作、富有效率和互相尊重的企业文化，使每一位员工都有机会成功。NFA具有挑战性的工作、良好的薪酬待遇、舒适的工作环境、灵活的工作时间，这使得NFA多次被有关机构和媒体评为芝加哥最受雇员喜欢和求职者向往的工作单位之一。

（三）充分利用先进信息技术，为自律监管提供高效、及时、安全的系统保障。

NFA一直致力于发展创新的、技术驱动的监管程序，以使其会员能够以更低的成本和更高的效率来满足其应尽的法定义务。目前，NFA绝大部分应用软件是自主开发的。NFA通过技术创新的应用，把各种规定和程序分解到每一套系统中。NFA员工可以根据不同的岗位和权限进行“流水线”式的作业，不但提高了效率，而且降低了工作的难度，也便于内部监督与考核。

NFA的监管平台由内部系统和外部系统两部分组成。其中内部系统为FACTS2000自动化办公系统，该系统可以实现日常监管工作中的信息获取、整理分配、审核处理、内部交流、监督审核等五大功能。FACTS2000系统主要包括财务分析系统、审计系统、每日隔离账户审查系统、调查系统、披露文件审查系统、内外部跟踪系统、交易行为和市场监督系统（TPMS）等子系统。

四、NFA的经验借鉴与启示

（一）进一步完善行业自律监管机制，促进行政监管与自律监管的合理分工与有效协作，不断提升监管效率。

过去30年中，通过国会立法（《商品期货交易委员会法》）和CFTC不断的政府授权，NFA的自律监管和CFTC的行政监管形成了合理的分工和有效的协作。

从法律上讲， CFTC具有对整个期货市场的法定监管权，NFA的自律监管必须接受CFTC的监督；从业务上讲，政府监管和自律监管的工作内容各有侧重，分工明确，CFTC侧重于对期货市场的宏观管理9，而NFA侧重于微观管理。NFA的成立使得CFTC从繁琐的日常工作中解脱出来，能够集中精力开展行业立法、政策制订、规则审查、防止和打击操纵市场等重要事务上。

目前，我国行政监管和自律监管的职能界定尚不够清晰，CSRC仍然承担着大量繁琐的日常监管工作，制约了其把更多的精力集中到市场公平，提高市场效率和推动制度创新上来。

因此，建议应该考虑借鉴美国模式，结合我国的实际，进一步完善行业自律监管机制，对行政监管和行业自律监管进行合理的分工，使行政监管部门更多地从宏观上把握行业发展的全局；行业自律组织则从微观上进行自律监管，促进市场监管资源的合理分配和有机配合，进一步提升行业监管的效率。

（二）进一步强化期货自律监管，切实保护投资者的合法权益。

保护投资者合法权益是NFA自律监管的核心目标之一。正是基于对公众利益保护的理念，避免监管套利，NFA会员结构从最初的FCM、CPO、CTA等逐步扩展至零售外汇交易商（RFED）、互换交易商和主要互换交易参与者等新的市场主体；自律监管的职能由最初法定的注册、合规、仲裁和教育等职责拓展至创新的市场行为和交易监管服务等，由场内自律监管拓展至场外自律监管，逐步形成了以FCM为基础的层层自律监督体系。

随着期货新品种的不断推出，参与市场范围的扩大，期货市场已经融合了众多的各类机构和投资者。特别是商品场外衍生品市场的发展，多层次市场体系的建立，涉及到广泛的公众利益。因此，应该考虑建立符合各类市场参与者的期货自律监管问题，进一步探索研究将我国期货自律监管的范畴拓展至商品场外衍生品市场。

（三）进一步加强“五位一体”监管协调机制，促进自律监管职能有效发挥。

NFA不仅始终与CFTC保持着自律、行政的合理分工和有机协作，也与美国证券交易委员会（SEC）等政府机构、各期货交易所、美国全国证券交易商协会（NASD）等其他机构和自律组织保持着密切的合作关系。例如NFA与交易所组成了一个联合审计委员会，定期召开会议，对监管过程中出现的问题进行沟通，对职责范围进行协商10。在MF GLOBAL事件发生之后，NFA推动成立了一个由NFA、CME、ICE等期货行业自律监管组织组成的专门委员会处理相关事宜，并共同制定一些客户保护规则。

在我国，中国证监会、地方监管局、期货交易所、保证金监控中心以及中国期货业协会形成了“五位一体”的监管体系，但是相关监管主体在信息共享和沟通交流等方面还缺乏有机配合，市场监管的协作性有待于进一步加强。因此，建立期货市场“五位一体”定期沟通交流的协作机制是十分必要的，以促进市场监管资源的合理分配与有机配合。

（四）进一步完善行业自律纠纷调解职能，探索研究纠纷解决创新机制。

期货行业是一个专业性较强的行业，通过行业自律组织解决行业纠纷，有利于发挥其专业化、快速化特点，使行业惯例和通用规则得到尊重和应用，并有利于降低当事人成本，及时化解和消除行业矛盾，维护行业声誉。NFA经过多年的实践建立了以仲裁为基础的行业纠纷解决机制，取得了良好的效果，促进了市场的和谐发展。

通过自律组织解决行业纠纷可以很好的减少成本，提升效率。因此，随着我国期货市场的发展，借鉴NFA经验，不断完善我国期货行业自律组织的纠纷调解职能，探索研究纠纷解决的创新方式、方法，通过调解仲裁机制解决行业纠纷，应该是一条有效的途径。

（五）进一步加强期货行业协会的外部治理和内部机制建设，加大信息技术创新，不断提升自律监管效率。

30年来，NFA在促进美国期货市场发展方面发挥了重要的作用，其成功的经验可以归为以下几个方面：一是建立良好的内部治理结构，使公众和会员的意见和监督充分体现在NFA的决策过程中；二是充分利用专业委员会的机制，在制订规则和实施监管的过程中充分考虑专家的专业判断；三是招聘和选拔具备专业知识和行业经验的员工，并建立持续的内部培训机制；四是良好的激励机制和市场化的薪酬福利体系，吸引和留住行业优秀的专业人才；五是高度重视信息技术建设，不断通过技术创新提升自律监管的效率。

因此，建议可以在自律管理的体制机制上加快改革创新步伐，加强期货行业协会的外部治理和内部机制建设，进一步发挥专家作用，引入公共理事，增强专业委员会的作用；进一步加大信息技术建设，探索发展自主开发能力，通过技术水平的提升加强自律监管的有效性，更好地满足自律监管的需要。