Page 32 - 期货和衍生品行业监管动态（2023年11月刊）
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期货和衍生品行业监管动态
应当通过采取严格的内部控制以及从公司高层开始建立最高级别的合规文化来
满足这些原则。”
“
Lowe 还表示：CFTC 取得这一巨大成果，要归功于其执法团队的敬业精神、
技能和辛勤工作，以及 CFTC 执法部与司法部、金融犯罪执法网络局以及海外资
产控制办公室等合作伙伴之间牢固的合作关系。
案件背景
CFTC 于 3 月 27 日对 Binance、Binance 所有者兼首席执行官 Zhao 以及
Binance 前首席合规官 Samuel Lim 提起诉讼【见 CFTC 新闻稿 8680-23】。 CFTC
起诉状指控 Binance 非法向美国客户提供和执行商品衍生品交易，并接受这些客
户的资金，在大部分时间里，这些客户在平台交易前无需提供任何身份验证信息。
起诉状还进一步指控 Zhao、Binance 和 Lim 故意规避《美国商品交易法》（CEA）。
拟作出的行政令认定，Binance 自 2019 年 7 月起，通过运营全球最大的数字
资产衍生品交易平台，向美国个体提供并执行商品衍生品交易。行政令进一步认
定，Zhao 和 Binance 实施了故意不遵守《美国商品交易法》（CEA）等法律的商
业策略，因为其确信，如果不遵守法律，其将获得更大的收益。作为该战略的一
部分，Binance 采取了许多积极措施以留住具有商业价值的美国客户，尽管 Zhao
和 Binance 知道向美国个体提供商品衍生品会受到美国法律的管制。
拟作出的行政令认定，由于 Binance 拥有期货佣金商（FCM）、外国交易场
所、指定合约市场和/或互换交易设施等多重职能身份，其应当向 CFTC 注册而
未能注册，需要对此负责。行政令还认定，Binance 违反了其作为期货佣金商的
职责，即实施有效的“了解客户”程序，并勤勉地监督其作为期货佣金商的活动。
拟议的行政令还解释称，Zhao 和 Binance 违反了《CFTC 条例 1.6》(CFTC
Regulation 1.6)，因其故意破坏和颠覆 Binance 的表面合规控制措施，包括旨在限
制美国个体参与的控制措施。
具体就 Zhao 而言，拟作出的行政令认定其拥有并控制着运营 Binance 交易
平台的若干不透明实体。他参与并负责 Binance 的所有战略决策，包括提供非法
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